Các hình thức mua bán doanh nghiệp

Các hình thức mua bán doanh nghiệp

Ngày 2018-04-09 16:11:50

Mua bán doanh nghiệp là việc một DN (gọi là DN thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với DN khác (gọi là DN mục tiêu) thông qua việc mua lại toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của DN mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của DN. Mua bán doanh nghiệp có thể được thực hiện dưới hai hình thức phổ biến: mua tài sản và giao dịch mua cổ phiếu:

- Mua lại tài sản (Acquisition of Assets), nghĩa là mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản và/hoặc nợ của công ty mục tiêu (target company). Mua lại tài sản có những phương thức sau:

Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: Tài sản của doanh nghiệp trong trường hợp này có thể là tài sản hữu hình như nhà xưởng, máy móc, quyền sử dụng đất đai… hoặc vô hình như thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối… Phần bán đi sẽ bị tách ra khỏi công ty bán, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua phần tài sản mà không tham gia sở hữu doanh nghiệp bán. 

Mua lại một dự án bất động sản: được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để khai thác.

Mua nợ: Đây là một phương thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ.

- Mua lại cổ phiếu (Acquisition of shares), khi đó, công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại và các tài sản của nó không bị ảnh hưởng. Mua lại cổ phiếu có những phương thức sau:

Mua cổ phiếu: Khi một công ty tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng, một công ty khác có thể tham gia mua, thâu tóm một phần cổ phiếu và tham gia quản trị điều hành hoặc định đoạt quyền sở hữu của công ty đó  tùy theo mục tiêu chiến lược của mình. 

Mua gom cổ phiếu: đây là cách thường thấy khi thị trường chứng khoán sụt giảm, các công ty niêm yết có giá trị vốn hóa thấp sẽ trở thành mục tiêu bị thu gom. 

Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): Phương thức này thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên, còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không bị ảnh hưởng hay xáo trộn.

bài viết xem nhiều:


Tư vấn phá sản
Luật sư Đinh Xuân Hồng
---------------------------------
CÔNG TY HỢP DANH QUẢN LÝ VÀ THANH LÝ TÀI SẢN SÀI GÒN
Trụ sở : 25 Vũ Tông Phan, P.An Phú, Quận 2, TP.HCM
Mobile: 0907.719.381   Website:phasan.com.vn
Email: saigoninsol@gmail.com  Diễn đàn:www.tranhluanphapluat.com

TAG: